罗莱家纺:董事会议事规则(2011年12月)

　　董事会议事规则(201112)
　　
　　罗莱家纺股份有限公司
　　
　　董事会议事规则
　　
　　第一章总则
　　
　　第一条为了保护公司和股东的权益，规范本公司董事会的议事方式和决策程序，规范
　　
　　董事的行为，明晰董事会的职责权限，促使董事和董事会有效地履行其职责，建立规范化的
　　
　　董事会组织架构及运作程序，保障公司经营决策高效、有序地进行，依据《中华人民共和国
　　
　　公司法》(以下简称公司法)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)及《罗莱家
　　
　　纺股份有限公司章程》的有关规定，制订本规则。
　　
　　第二条董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在公司章程
　　
　　和股东大会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对股东大会和全体股
　　
　　东负责。
　　
　　第三条董事会接受公司监事会的监督，尊重职工代表大会的意见或建议。
　　
　　第二章董事会组织规则
　　
　　第一节董事
　　
　　第四条董事由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权过半数选举产生或
　　
　　更换。
　　
　　公司董事提名的方式和程序为:
　　
　　(一)董事会可以向股东大会提出董事的提名议案。单独或者合并持股3%以上的股东向
　　
　　董事会亦可以书面提名推荐董事，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举。
　　
　　(二)独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
　　
　　股东大会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累
　　
　　积投票制。
　　
　　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
　　
　　决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
　　
　　第五条公司法第147条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚
　　
　　未解除的人员，不得担任公司董事。
　　
　　第六条董事每届任期三年，任期届满，可连选连任。
　　
　　董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满为止。董事在任期届
　　
　　满以前，股东大会不得无故解除其职务。
　　
　　第七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报
　　
　　告。董事会将在2日内披露相关情况。但是下列情形除外:
　　
　　1
　　
　　董事会议事规则(201112)
　　
　　(一)该董事正在履行职责并且负有的责任尚未解除;
　　
　　(二)董事长或董事兼任总裁提出辞职后，离职审计尚未通过;
　　
　　(三)公司正在或者即将成为收购、合并的目标公司。
　　
　　如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董
　　
　　事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事
　　
　　填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以
　　
　　及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
　　
　　任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
　　
　　第八条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东
　　
　　承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束
　　
　　后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定，
　　
　　视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
　　
　　第九条董事享有下述权利:
　　
　　(一)出席董事会会议;
　　
　　(二)及时获得董事会会议通知以及会议文件;
　　
　　(三)及时获得股东大会会议通知并出席股东大会会议;
　　
　　(四)单独或共同向董事会提出议案;
　　
　　(五)在董事会会议上独立行使表决权，每一名董事享有一票表决权;
　　
　　(六)在董事会上，独立表达本人对每一项提交董事会讨论的议案的意见和看法;
　　
　　(七)监督董事会会议决议的实施;
　　
　　(八)根据董事会的授权，代表公司签署合同、协议或其他法律文件;
　　
　　(九)根据董事会的授权，代表公司参与公司对外投资项目的调研、策划、洽谈、签约;
　　
　　(十)根据董事会的决定，代表公司从事其他行为;
　　
　　(十一)公司股东大会或董事会授予的其他职权;
　　
　　(十二)法律、法规、公司章程或本规则规定的其他权利。
　　
　　第十条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，对公司负有下列
　　
　　忠实义务:
　　
　　(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产;
　　
　　(二)不得挪用公司资金;
　　
　　(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;
　　
　　(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
　　
　　者以公司财产为他人提供担保;
　　
　　(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易;
　　
　　(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
　　
　　2
　　
　　董事会议事规则(201112)
　　
　　机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
　　
　　(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
　　
　　(八)不得擅自披露公司秘密;
　　
　　(九)不得利用其关联关系损害公司利益;
　　
　　(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
　　
　　董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有;给公司造成损失的，应当承担赔偿责
　　
　　任。
　　
　　第十一条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务:
　　
　　(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
　　
　　律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围;
　　
　　(二)应公平对待所有股东;
　　
　　(三)及时了解公司业务经营管理状况;
　　
　　(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
　　
　　整;
　　
　　(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;
　　
　　(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
　　
　　第十二条董事对公司负有保密义务，任何董事均应对其所知晓的公司秘密(包括但不
　　
　　限于专有技术、设计、管理诀窍、客户名单、产销策略、招投标中的标底及标书内容等)加
　　
　　以保密，不予披露或用于其他目的。
　　
　　本条规定的保密义务在任何董事的任职结束后仍然有效，直至发生下列情形时方予解
　　
　　除:
　　
　　1、国家法律的强制性规定要求时;
　　
　　2、不可上诉的法院裁判要求时;
　　
　　3、股东大会在知情的情况下正式批准时;
　　
　　4、保密内容在披露前已正当地进入公共领域时;
　　
　　5、公众利益有要求;
　　
　　6、该董事本身的合法利益有要求。
　　
　　第十三条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司
　　
　　或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者
　　
　　董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
　　
　　第十四条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章
　　
　　程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证
　　
　　明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
　　
　　第十五条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中
　　
　　3
　　
　　董事会议事规则(201112)
　　
　　的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要
　　
　　董事会批准同意，均应尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
　　
　　董事会在对有关合同、交易、安排进行审议时，有关联关系的董事应当回避，而不应该
　　
　　参加表决;董事会做出决议，应当在不将有关联的董事计入法定人数的情况下，由其他董事
　　
　　的过半数通过。
　　
　　第十六条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知
　　
　　董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则
　　
　　在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
　　
　　第十七条董事有下列情形之一的，经股东大会决议可以免去其董事职务:
　　
　　(一)严重违反公司章程或本规则规定的董事义务者;
　　
　　(二)因重大过错给公司造成较大经济损失者;
　　
　　(三)经人民法院审判，被追究刑事责任者;
　　
　　(四)被劳动教养者;
　　
　　(五)连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议者。
　　
　　第二节董事会
　　
　　第十八条公司设董事会，对股东大会负责。董事会由11名董事组成，其中独立董事
　　
　　4名，设董事长1人，可以设副董事长。
　　
　　第十九条根据《公司章程》的有关规定，董事会行使以下职权:
　　
　　(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作;
　　
　　(二)执行股东大会的决议;
　　
　　(三)决定公司的经营计划和投资方案;
　　
　　(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
　　
　　(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
　　
　　(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
　　
　　(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
　　
　　(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
　　
　　事项、委托理财、关联交易等事项;
　　
　　(九)决定公司内部管理机构的设置;
　　
　　(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、
　　
　　财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项;
　　
　　(十一)制订公司的基本管理制度;
　　
　　(十二)制订本章程的修改方案;
　　
　　(十三)管理公司信息披露事项;
　　
　　4
　　
　　董事会议事规则(201112)
　　
　　(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
　　
　　(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作;
　　
　　(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
　　
　　超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
　　
　　第三节董事长
　　
　　第二十条董事长为公司的法定代表人。
　　
　　第二十一条董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生或罢免。
　　
　　第二十二条董事长行使下列职权:
　　
　　(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
　　
　　(二)督促、检查董事会决议的执行;
　　
　　(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;
　　
　　(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;
　　
　　(五)行使法定代表人的职权;
　　
　　(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
　　
　　公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告;
　　
　　(七)董事会授予董事长下列长期授权:
　　
　　1、年度预算内，单项费用超过费用预算总额2%但不超过费用预算总额5%支出由总裁报
　　
　　请董事长审批;
　　
　　2、年度预算外固定资产购置超过人民100万元但不超过人民币500万元的由总裁报请
　　
　　董事长审批;
　　
　　3、年度预算内的固定资产购置和重大费用支出的相关合同协议时，超过人民币500万
　　
　　元但不超过人民币1000万元的，由总裁报请董事长审批;
　　
　　4、累计超过预算总额3%但不超过预算总额8%的费用支出及固定资产的购置;
　　
　　5、决定在公司经营范围内的单项投资项目不超过上年度末净资产5%的事项，单项流动
　　
　　资金贷款金额不超过上年度末净资产8%的事项和公司经营范围内结算方式流动资金贷款不
　　
　　超过上年度末净资产10%的事项;
　　
　　6、决定单项超过人民币500万元但不超过1000万元的业务和管理合同、协议;
　　
　　7、批准公司单项不超过上年度末净资产0.1%，全年累计不超过上年度末净资产0.5%
　　
　　的资产核销;
　　
　　8、批准一次性交易不超过上年度销售额0.5%的关联交易。
　　
　　以上第1至第8点，在12个月内连续对同一资产或相关资产分次进行的处置，分次进
　　
　　行对外投资的，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。
　　
　　董事会行使上述职权的，应将有关执行情况以书面形式提交最近一次董事会备案。凡超
　　
　　5
　　
　　董事会议事规则(201112)
　　
　　出授权范围的事项，董事长无权予以决定，应及时提议召开董事会集体讨论决定。
　　
　　上述事项涉及其他法律、法规或部门规章、规范性文件、公司章程或者证券交易所另有
　　
　　规定的，从其规定。
　　
　　第二十三条董事长应承担下列义务:
　　
　　(一)对董事会负责并报告工作;
　　
　　(二)公司章程和本规则规定的董事应承担的义务;
　　
　　(三)超越董事会的授权范围行使职权，给公司造成损害时，负赔偿责任;
　　
　　(四)行使职权时应遵守回避制度，不与关联人或关联企业发生侵犯公司利益的行为;
　　
　　(五)法律、法规及公司章程规定应承担的其他义务。
　　
　　第四节董事会秘书
　　
　　第二十四条董事会设董事会秘书，由董事长提名，董事会聘任或者解聘。董事会秘书
　　
　　是公司高级管理人员，对董事会负责。
　　
　　第二十五条董事会秘书任职资格:
　　
　　(一)具有大学本科以上学历，且从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上;
　　
　　(二)掌握财务、税收、法律、金融、企业管理和计算机应用等方面的知识，具有良好的
　　
　　个人品质和职业道德，以及良好的处理公共事务的能力;
　　
　　(三)不存在《公司法》第147条规定的情形以及没有被中国证监会确定为市场禁入且禁
　　
　　入尚未解除者;
　　
　　(四)非公司聘任的会计师事务所的会计师或律师事务所的律师;
　　
　　(五)可以由董事兼任。但如果某一行为应当由董事及董事会秘书分别作出时，兼任者不
　　
　　得以双重身份作出。
　　
　　第二十六条董事会秘书的主要职责是:
　　
　　(一)董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人，负责准备和提交证券交易所要求
　　
　　的文件，组织完成监管机构部署的任务;
　　
　　(二)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件;
　　
　　(三)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议和股东大会并作记录，
　　
　　保证记录的准确性，并在会议记录上签字;
　　
　　(四)负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息
　　
　　的内部报告制度等;
　　
　　(五)协调公司与投资者的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公
　　
　　司已披露的资料;
　　
　　(六)负责保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和
　　
　　澄清;
　　
　　6
　　
　　董事会议事规则(201112)
　　
　　(七)负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章，
　　
　　保管公司董事会和股东大会会议文件和记录;
　　
　　(八)协助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、证券交易所制订
　　
　　的上市规则及股票上市协议对其设定的责任;
　　
　　(九)促使董事会依法行使职权，在董事会拟作出有违法律法规、公司章程及本规则等
　　
　　有关规定的决议时，应及时提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见，如果董事
　　
　　会坚持做出上述决议，应将有关监事及其个人的意见记载于会议记录上;
　　
　　(十)为公司重大决策提供咨询和建议;
　　
　　(十一)公司法及公司章程规定应履行的其他职责。
　　
　　第二十七条董事会秘书在执行职务时，出现下列情形之一，董事会应当终止对该秘书
　　
　　的聘任;
　　
　　(一)出现重大错误或疏漏，给公司或投资人造成重大损失时;
　　
　　(二)违反国家法律、法规、公司章程等规定，给公司或投资人造成重大损失时;
　　
　　(三)其他不应当继续出任董事会秘书的情形。
　　
　　第二十八条公司董事会解除对董事会秘书的聘任或董事会秘书辞去职务时，应按规定
　　
　　聘任新的董事会秘书。
　　
　　第二十九条董事会秘书离任，董事会应当对董事会秘书进行离任审查，并督促其将有
　　
　　关档案材料、正在办理的事务及其他遗留问题在规定时间内全部移交。
　　
　　第五节董事会办公室
　　
　　第三十条董事会下设董事会办公室，董事会办公室是董事会的日常办事机构，具体处
　　
　　理董事会的日常事务。
　　
　　第三十一条董事会办公室的主要职责:
　　
　　(一)在董事长领导下处理董事会日常事务，协调董事会组织机构之间的工作;
　　
　　(二)负责起草董事会有关文件及函件;
　　
　　(三)负责对外信息披露，沟通董事会与公司经营班子、公司与证券主管机关、证券商、
　　
　　中介机构以及投资者之间的联系等事务;
　　
　　(四)负责董事会、股东大会召开的筹备、组织工作;
　　
　　(五)拟订公司分红派息、增资配股等方案提交董事会和股东大会审议;办理实施分红派
　　
　　息、增资配股等具体事宜;
　　
　　(六)参与制订公司年度经营计划和中、长期发展规划，以及按《公司章程》和本规则规
　　
　　定需提交董事会讨论的各类议案;
　　
　　(七)了解公司及下属全资、控股及参股企业经营情况，及时向董事会报告;
　　
　　(八)管理公司股权、证券等有关文件档案及董事会与下属企业的有关资料;
　　
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　　董事会议事规则(201112)
　　
　　(九)负责办理董事会、董事长交办的其他工作事项。
　　
　　第三章董事会议事规则
　　
　　第三十二条董事会的议事决策原则是:实行集体讨论，民主决策，逐项表决，记名投
　　
　　票。
　　
　　第三十三条董事会召开会议在保障董事充分表达意见的前提下，可采取书面、电话、
　　
　　传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开。
　　
　　第三十四条董事会召开会议应当有过半数的董事出席方可举行。总裁、董事会秘书列
　　
　　席董事会会议。会议主持人认为有必要的，公司监事和其他高级管理人员可以列席董事会会
　　
　　议。
　　
　　第三十五条公司董事会秘书负责董事会会议的组织协调工作，包括安排会议议程、准
　　
　　备会议文件、组织协调会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。
　　
　　第三十六条董事会每年至少召开两次会议。第一次会议于每年的上半年适当时间召开，
　　
　　审议公司的年度报告及相关议案;第二次会议于每年的下半年召开，审议中期报告及相关议
　　
　　案等事项。
　　
　　第三十七条董事会临时会议可以随时召开。
　　
　　有下列情形之一的，董事会应当召开董事会临时会议:
　　
　　(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时;
　　
　　(二)三分之一以上董事联名提议时;
　　
　　(三)监事会提议时。
　　
　　第三十八条董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协
　　
　　助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务;副董事长不
　　
　　能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
　　
　　第三十九条董事会会议通知应当于会议召开10日前将盖有董事会办公室印章的书面
　　
　　会议通知，通过专人递交、传真、电子邮件、邮寄方式，送达全体董事、监事、总裁，必要
　　
　　时通知公司其他高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
　　
　　董事会临时会议根据需要而定，应于会议召开2日前，将书面通知通过专人递交、传真、
　　
　　电子邮件方式，送达全体董事、监事、总裁。
　　
　　董事会会议通知由董事长或代为召集董事会的董事签发。
　　
　　第四十条董事会会议通知应当列明以下内容:
　　
　　(一)会议召开的时间、地点、期限;
　　
　　(二)会议的召开方式;
　　
　　(三)拟审议的议案和相关资料;
　　
　　(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其提议;
　　
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　　董事会议事规则(201112)
　　
　　(五)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求;
　　
　　(六)会议通知发出时间、联系人和联系方式。
　　
　　第四十一条董事收到会议通知后，应以传真、电话、电子邮件、专人、邮寄方式联
　　
　　络董事会秘书，以确认其已收到了董事会会议召开通知及是否出席会议，会议通知发出3
　　
　　日后，仍未收到确认回复的，董事会秘书应主动联络该名董事以确认其是否已收到了会议通
　　
　　知及是否出席会议。若董事对拟提交会议审议的议案有任何修改或补充意见的，应以传真、
　　
　　电话、电子邮件、专人、邮寄方式递交公司董事会秘书或指定的工作人员。
　　
　　第四十二条董事会会议通知的变更
　　
　　董事会会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、
　　
　　变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新
　　
　　议案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的
　　
　　认可后按期召开。
　　
　　董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、
　　
　　变更、取消会议议案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
　　
　　第四十三条本规则中，议案指正式列入董事会会议审议范畴的待审议事项，提案人已
　　
　　提交尚未决定提交董事会会议审议的待审议事项称为提案，提出提案的人士或单位称为提案
　　
　　人。提案内容包括但不限于提案名称、内容、必要的论证分析等，并由提案人签字或盖章。
　　
　　下述人士或单位有权向董事会会议提出提案:
　　
　　(一)任何一名董事;
　　
　　(二)监事会;
　　
　　(三)持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东;
　　
　　(四)总裁就其职责所涉及的有关事务提出提案。
　　
　　第四十四条提案人向董事会会议提出提案，应在会议召开日10日之前向董事会秘书
　　
　　提交内容完整的提案。提交董事会临时会议审议的紧急提案，在符合下述全部条件后，可在
　　
　　会议召开日5个工作日之前提交提案:
　　
　　(一)获得半数以上董事特别批准;
　　
　　(二)提案内容没有违法、违规或违反公司章程之处。
　　
　　本条所述半数以上董事特别批准，指过半数以上董事单独或共同签发同意文件的行
　　
　　为，该文件最迟应在董事会召开之前提交董事会秘书备案。
　　
　　第四十五条董事会秘书收到提案人的提案后，应审核该提案的内容是否有违反《公司
　　
　　法》及其他法律、法规及公司章程之处，并将审核的书面意见送达公司董事长，由董事长决
　　
　　定是否作为议案提交董事会会议进行审议;若董事长认为该提案不适当或需要修改的，应将
　　
　　其书面意见反馈董事会秘书，由董事会秘书转交提案人。
　　
　　第四十六条董事原则上应当亲自出席董事会会议。如因故不能出席会议的，应当事先
　　
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　　董事会议事规则(201112)
　　
　　审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席并参与表决，但应提前一天通
　　
　　知董事会秘书，董事不得委托董事以外的其他人士出席董事会会议。
　　
　　委托书应当载明:
　　
　　(一)委托人和受托人的姓名;
　　
　　(二)委托人对每项议案的简要意见;
　　
　　(三)委托人的授权范围和对议案表决意向的指示;
　　
　　(四)委托人的签字或盖章、日期等。
　　
　　委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
　　
　　受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
　　
　　第四十七条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:
　　
　　(一)在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也不
　　
　　得接受非关联董事的委托;
　　
　　(二)董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董
　　
　　事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
　　
　　(三)一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事
　　
　　委托的董事代为出席。
　　
　　第四十八条董事会决策程序:
　　
　　(一)投资决策程序:
　　
　　1、董事会委托总裁组织有关人员拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和重大投资
　　
　　项目的可行性报告，提交董事会审议;
　　
　　2、董事会经充分论证，作出决议，并委托总裁组织实施，如投资额超出董事会授权范
　　
　　围，需提交股东大会审议通过后方可实施。
　　
　　(二)人事任免程序:
　　
　　1、公司总裁、董事会秘书的人事任免，由董事长提名董事会聘任或解聘;
　　
　　2、公司副总裁、财务负责人等公司高级管理人员的任免由总裁提名，董事会聘任或解
　　
　　聘。
　　
　　(三)财务预、决算工作程序:
　　
　　1、董事会委托总裁组织有关人员拟定公司年度财务预、决算、盈余分配或亏损弥补等
　　
　　方案，提交董事会审议;
　　
　　2、董事会经充分论证，作出决议，提请股东大会审议通过后，由总裁组织实施;
　　
　　3、由董事会自行决定的其他财经方案，经董事会审议通过后，由总裁组织实施。
　　
　　(四)信贷和担保的决策程序:
　　
　　1、公司每年度的银行信贷计划由总裁组织公司财务部上报董事会，董事会在权限范围
　　
　　内审议批准。一经董事会审议批准后，由总裁按有关规定程序实施。
　　
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　　董事会议事规则(201112)
　　
　　2、董事长在董事会闭会期间签署经董事会审定或董事会授权的担保合同。
　　
　　(五)重大事项工作程序:董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前，应对
　　
　　有关事项进行研究，判断其可行性，并经董事会通过并形成决议后方可签署意见。
　　
　　(六)董事会检查工作程序:董事会决议实施中，董事长应责成董事会成员跟踪检查。
　　
　　发现有违反决议的事项时，可要求总裁予以纠正。
　　
　　第四十九条董事会对议案的审议采用会议审议和通讯审议两种方式。
　　
　　1.会议审议是董事会的主要议事形式，由出席会议的董事对议案逐项进行审议表决，并
　　
　　在会议记录和董事会决议上签字。
　　
　　2.通讯审议是一种补充议事方式，通常在应急情况下采用，仅限于董事会因故不能采取
　　
　　会议审议方式召开或审议的事项不是特别重大时。董事会临时会议可以采用通讯审议的方式
　　
　　召开。
　　
　　第五十条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
　　
　　表意见。
　　
　　董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、会计师事务所
　　
　　和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议
　　
　　请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
　　
　　第五十一条每项议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
　　
　　会议表决实行一事一表决，一人一票制，以记名书面方式进行。
　　
　　董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选
　　
　　择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视
　　
　　为弃权;中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
　　
　　董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，
　　
　　并由表决董事签字。
　　
　　第五十二条与会董事表决完成后，工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘
　　
　　书在一名监事或者董事的监督下进行统计。
　　
　　现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下，会议主持人应当要
　　
　　求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
　　
　　董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况
　　
　　不予统计。
　　
　　第五十三条董事会审议通过会议议案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数
　　
　　之半数的董事对该议案投赞成票。法律、行政法规和本公司章程规定董事会形成决议应当取
　　
　　得更多董事同意的，从其规定。
　　
　　董事会应当严格按照股东大会和本公司章程的授权行事，不得越权形成决议。
　　
　　不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
　　
　　11
　　
　　董事会议事规则(201112)
　　
　　第五十四条出现下述情形的，董事应当对有关议案回避表决:
　　
　　(一)《公司法》规定董事应当回避的情形;
　　
　　(二)董事本人认为应当回避的情形;
　　
　　(三)本公司章程规定的因董事与会议议案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情
　　
　　形。
　　
　　在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
　　
　　行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，
　　
　　不得对有关议案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
　　
　　第五十五条董事会讨论决定有关职工工资、住房、福利、劳动保险等涉及职工切身利
　　
　　益的问题，应当事先听取公司工会或职代会的意见。
　　
　　第五十六条二分之一以上的与会董事认为议案不明确、不具体，或者因会议材料不充
　　
　　分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂
　　
　　缓表决。
　　
　　提议暂缓表决的董事应当对议案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
　　
　　第五十七条议案未获通过的，若董事长、三分之一的董事、监事会或总裁提请复议，
　　
　　董事会应该对该议案进行复议，但复议不能超过两次。
　　
　　第五十八条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程
　　
　　录音。
　　
　　第五十九条董事会秘书应当对董事会会议做好记录。会议记录应当包括但不限于以下
　　
　　内容:
　　
　　(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
　　
　　(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
　　
　　(三)会议议程;
　　
　　(四)董事发言要点;
　　
　　(五)每一决议事项的表决方式和表决结果(表决结果应载明赞成、反对、弃权的票数);
　　
　　(六)与会董事认为应当记载的其他事项。
　　
　　第六十条除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议
　　
　　召开情况作成简明扼要的会议纪要。
　　
　　第六十一条出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事对会议记录有不同意见的，
　　
　　出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
　　
　　董事不签名确认，又不作出书面说明的，视为完全同意会议记录。
　　
　　第六十二条决议的执行
　　
　　董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会
　　
　　议上报告已经形成的决议的执行情况。
　　
　　12
　　
　　董事会议事规则(201112)
　　
　　第六十三条会议档案的保存
　　
　　董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、
　　
　　会议录音资料、表决票、经与会董事签名确认的会议记录、会议纪要、决议等，由董事会秘
　　
　　书负责保存。
　　
　　董事会会议档案的保存期限为十年。
　　
　　第六十四条董事对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或公司章程、股
　　
　　东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事负赔偿责任，但经证明在表决时曾
　　
　　表示异议并记录于会议记录的，该董事可免除责任。
　　
　　第四章附则
　　
　　第六十五条本议事规则中，“以上”包括本数。
　　
　　第六十六条本议事规则作为公司章程附件，经公司董事会审议后，提交股东大会批准
　　
　　后待公司上市之日起生效;修改时亦同。
　　
　　第六十七条本议事规则由董事会负责解释。
　　
　　第六十八条本议事规则未尽事宜，按国家法律、法规及公司章程的有关规定执行。
　　
　　罗莱家纺股份有限公司
　　
　　2011年12月