“喜羊羊与灰太狼”背后的资本迷局

      不同估值背后的隐藏协议　

　　奥飞动漫收购的两家公司资讯港与广州原创动力，目前总资产与净资产规模都比较相近，今年上半年广州原创动力的盈利表现还优于资讯港。然而相对应的估值方法与评估结果去截然相反。

　　在资讯港系列公司近两年业务规模与净利润连续大幅缩水，未来收益具有不可控性的的背景下，广东中广信资产评估有限公司仍按照收益法，给出了资讯港净资产5.24亿人民币的评估值。

　　对于奥飞动漫要购买的另一家公司，广州原创动力，财报中的总资产账面值为8999.09万元，账面净资产为3815.71万元，但广东中广信资产评估有限公司却按照成本法（资产基础法）评估为3445.08万元，较账面值缩水9.71%。

　　资产规模相近，估值结果却天差地别的两家公司背后，究竟有着怎样的玄机？

　　相关文件显示，广东原创动力的收入模式为：制作电视片卖给电视台，制作电影与合作伙伴摊分每部电影扣出开支后的票房收益，向出版商收取版权费用，向演出商收取表演费用。

　　资讯港系列公司的收入来源则是将手中的动漫形象产业链化，获得消费品商标品牌的授权业务收入。

　　另外，资讯港系列公司与广东原创动力文化，在2010年曾订立一个联合品牌管理协议，合作经营电视制作及播放、电影制作、出版、人偶剧及嘉年华会、互动媒体、消费品授权，6大业务。

　　联合品牌管理协议涉及到的一个类似对赌的财务动作：资讯港系列公司将向广东原创动力征收年度管理费，金额为广东原创动力每年经营业绩的90%（前提是广东原创动力盈利）；若广东原创动力亏损，则由广东原创动力向资讯港系列公司中的广东新原动力收取年度费用。

　　上述联合品牌管理协议的执行时限，是自2010年4月15日起为期10年，除非被终止，否则将在10年到期后，每次自动续期10年。从某种意义上说这个协议是永久性的。

　　通过这样的协议，“喜羊羊与灰太狼”背后的团队资讯港被意马国际收购，即实现了曲线上市套现时，又确保核心的版权资产独立于上市公司之外。

　　资讯港自身盈利能力成迷

　　相关文件显示，2010年，广东原创动力，已向资讯港系列公司支付管理费3569.6万港元，2011年度及2012年度，广东原创动力分别又向资讯港支付了管理费2860万港元及3090万港元。

　　而从资讯港系列公司近三年的净利润规模2912.4万港元、3668.92万元、703.78万元人民币来看，可以说资讯港自身盈利能力极差，若无管理费分账收入，2010年及2012年实际应为亏损。

　　从以上数据可知，资讯港系列的4家公司自身盈利能力堪忧，近三年来全靠具有动漫产品版权收入的广东原创动力提供的管理费收入装点财务报表。

　　2011年，意马国际收购资讯港系列4家公司的股权，没有收购广东原创动力，获得的仅是“喜羊羊与灰太狼”系列的商标权，同时通过联合品牌管理协议，获得了受广东原创动力控制的版权资产90%的盈利权。

　　真正具备独立盈利能力的是在2011年没有被收购的广东原创动力，这家公司的版权效益才是“喜羊羊与灰太狼”系列资产的主要收益来源，因为协议的存在，这家公司也在近三年时间里，成为调控资讯港系列公司和意马国际财务报表的无形之手。

　　奥飞动漫本次的收购，对于联合品牌管理协议下，具有这样离奇财务关系的资讯港系列公司及广东原创动力，分别采用收益法和成本法来进行估值，得出5.24亿元及3445.08万元的两个估值，结论是否具备合理性？这是相当值得怀疑的问题。因为以收益法估值达5.24亿元的资讯港，本身的独立性及盈利能力均存在问题。

　　意马国际前车之鉴

　　从2011年度、2012年度及今年上半年的财务数据来看，“喜羊羊与灰太狼”相关资产给资讯港带来的净利润一直处在大幅缩水状态，远远无法兑现当初被意马国际收购时的承诺，也未对意马国际的股价产生提振作用。

　　香港上市公司意马国际本身也是一家长期专注于经营动漫产制作的上市公司，历年来陆续推出过《时空冒险记》、《忍者神龟》、《阿童木》等动画电影，在动漫开发与运营领域有着丰富的经验，有香港动漫第一股之称。

　　但是购入“喜羊羊与灰太狼”相关资产后，意马国际的股价（HK.0585），已从2011年初收购时的每股3毛2左右，跌至如今的每股不到1毛钱。

　　另一方面，广东原创动力目前的营收及利润增长也存在问题。

　　奥飞动漫以合计约5.35亿元的代价收购这样两家公司，是否能购有效提升自己的盈利能力？

　　意马国际近两年的发展与股价表现，或已有前车之鉴。